本文自南都·湾财社。
采写 | 南都·湾财社记者 刘常源
历时9年的证券虚假陈述案终审落槌，中介机构承担比例创A股纪录。
日前，康尼机电（603111.SH）发布公告称，2026年8月，江苏省高级人民法院对康尼机电证券虚假陈述责任纠纷系列案件作出二审终审判决。在备受关注的改判案中，国泰海通证券因在康尼机电2017年重大资产重组中未尽勤勉尽责义务，被判承担50%的连带赔偿责任，涉及赔偿金额近5000万元。这一判决创下头部券商在同类案件中的担责比例新高，引发市场对中介机构“看门人”责任的高度关注。
来源：康尼机电
回溯案件起源，始于2017年的一场跨界并购。当年，康尼机电以发行股份及支付现金方式收购广东龙昕科技有限公司100%股权，交易对价高达34亿元，构成重大资产重组。原国泰君安证券（后与海通证券合并为国泰海通）担任此次交易的独立财务顾问，出具了独立财务顾问报告。此外，苏亚金诚会计师事务所、东洲资产评估、嘉源律师事务所分别承担审计、评估和法律工作。
然而，并购完成后不久，龙昕科技便暴露出系统性财务造假问题。2021年7月，证监会下发《行政处罚决定书》，认定龙昕科技在2015年至2017年期间，通过虚开增值税发票或未开票即确认收入等方式，累计虚增收入9.01亿元，其中2017年虚增收入4.5亿元，占当年总收入的40.59%，同期虚增利润1.74亿元，导致康尼机电披露的《重组报告书》存在虚假记载。
受此影响，康尼机电2018年对龙昕科技计提大额商誉减值及坏账准备，全年净亏损高达31.51亿元，一度濒临退市。龙昕科技原实控人廖良茂于2020年被南京中院以合同诈骗罪判处无期徒刑，并责令退赔康尼机电19.33亿元。
财务造假曝光后，投资者纷纷提起诉讼。自2021年起，共有17名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对康尼机电及相关中介机构提起诉讼，累计索赔金额达3.82亿元。
2025年7月，南京市中级人民法院对其中两起机构投资者索赔案作出一审判决，判令康尼机电赔偿投资者损失。2026年8月，江苏省高级人民法院作出二审终审判决，结果出现分化：
在(2025)苏民终1019号案中，法院维持原判，康尼机电需赔偿投资者损失及案件受理费合计3309.31万元；国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所及两名时任高管陈颖奇、高文明，分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。在(2025)苏民终1020号案中，法院撤销一审判决，改判康尼机电赔偿机构投资者投资损失9979.93万元，并承担104.11万元案件受理费；国泰海通、苏亚金诚及两名高管分别承担50%、40%、2%、2%的连带责任。两案合计，国泰海通所需承担的连带赔偿金额超过6000万元。
值得注意的是，国泰海通被判处50%的连带赔偿责任，在A股证券虚假陈述民事赔偿案例中极为罕见，远超行业常见的10%-30%比例区间。法院认定，国泰海通作为独立财务顾问，在尽职调查阶段未能全面核查标的资产财务真实性，未识别出龙昕科技的重大财务造假，未尽到勤勉尽责义务，因此依据其过错程度和原因力大小承担相应比例的责任。
业界普遍认为，这一判决体现了“比例连带责任”的精细化司法实践，法院根据各方过错程度和原因力大小划分责任份额，突破了以往“全有或全无”的认定模式。
除国泰海通外，其他中介机构同样未能幸免：苏亚金诚会计师事务所被判承担40%连带责任，东洲评估承担15%，嘉源律所承担2%，上市公司时任董事长陈颖奇、副董事长兼总裁高文明各承担2%。
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